De samenwerkingsovereenkomst: samenwerken zonder onaangename verrassingen
Samen sta je sterker én kom je verder. Door kennis, ervaring en middelen te bundelen heb je meer innovatiekracht en wordt groei gestimuleerd. Maar een samenwerking kan ook leiden tot vervelende conflicten. Het risico hierop kun je verkleinen door het sluiten van een goede samenwerkingsovereenkomst.
Wat is een samenwerkingsovereenkomst?
Een samenwerkingsovereenkomst is een overeenkomst tussen (meestal) twee partijen die hun krachten bundelen voor een gezamenlijk doel. In deze overeenkomst staan de afspraken die een nadere invulling geven aan de samenwerking.
Samenwerken gebeurt op veel verschillende manieren:
- Een zuivere samenwerkingsovereenkomst sluit je bijvoorbeeld wel als je samen met een andere partij werkt aan de ontwikkeling of innovatie van een idee, product of dienst. Voor de samenwerkingsovereenkomst zijn in de Nederlandse wet geen specifieke regels opgesteld. Daarom mag je in principe afspreken wat je wilt, zolang de gemaakte afspraken niet in strijd zijn met de wet, de goede zeden of de openbare orde.
- Als je personeel aanneemt, is er sprake van een samenwerking. Met je werknemer sluit je geen (zuivere) samenwerkingsovereenkomst, maar een arbeidsovereenkomst. Hierop zijn specifieke regels van toepassing waar je vaak niet vanaf mag wijken. Meer weten over de regels en verplichtingen voor werkgevers? Lees ons artikel hierover.
- Laat je zzp’ers en andere dienstverleners bepaalde werkzaamheden voor je verrichten? Ook dan is het verstandig om de samenwerking juridisch vast te leggen. In deze gevallen doe je dat met een overeenkomst van opdracht.
- Koop je producten in van leveranciers? Ook dan is strikt genomen sprake van een samenwerking. Deze leg je vast in een koopovereenkomst.
Basis voor een vruchtbare samenwerking
Je begint alleen aan een samenwerking als je je toekomstige partner vertrouwt. Zonder dat vertrouwen is de samenwerking immers bij voorbaat gedoemd om te mislukken. Maar soms is dat vertrouwen ook de reden dat afspraken niet op papier worden gezet. Het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst wordt dan gezien als een slecht signaal. Ten onrechte, want is het nu juist die overeenkomst waarmee misverstanden worden voorkomen.
In de praktijk gaat het vaak mis als blijkt dat de verwachtingen die de samenwerkingspartners van elkaar hebben, niet kloppen. Er ontstaan bijvoorbeeld problemen over de verdeling van de kosten en inkomsten. Of partijen kunnen het bij het einde van de samenwerking niet eens worden over de verdeling van het eindresultaat of over de vraag of de voormalige samenwerkingspartners al dan niet concurrerende diensten mogen aanbieden.
Met een samenwerkingsovereenkomst voorkom je deze onnodige discussies, die soms zelfs kunnen leiden tot een gang naar de rechter. Een samenwerkingscontract versterkt dus juist het vertrouwen tussen de samenwerkingspartners.
Nog niet klaar voor een samenwerking?
Voordat je definitieve afspraken maakt over de samenwerking, wil je waarschijnlijk eerst onderzoeken of er überhaupt een samenwerking mogelijk is. Tijdens deze fase wordt vaak gevoelige of vertrouwelijke informatie gedeeld. Is dat ook bij jou het geval? Sluit dan eerst een geheimhoudingsovereenkomst. Daarmee bescherm je jouw (waardevolle) bedrijfsinformatie tegen openbaarmaking en misbruik. In ons artikel over de geheimhoudingsverklaring vertellen we je hoe je dat aanpakt.
Wat moet erin staan?
Omdat er in de wet geen speciale regels zijn opgenomen voor de samenwerkingsovereenkomst, heb je veel vrijheid bij het bepalen van de inhoud. Hoewel het opstellen van de samenwerkingsovereenkomst maatwerk is, is slim om vooraf na te denken over een aantal basisafspraken. Wij noemen de belangrijkste.
- Doel en duur. Zet op papier welk resultaat jullie samen willen bereiken. Bijvoorbeeld het ontwikkelen van een product of het starten van een nieuw bedrijf. Beschrijf wanneer de samenwerking begint en (als dat van tevoren al vaststaat) wanneer deze eindigt.
- Taakverdeling. Zet zo specifiek mogelijk uiteen wie wat doet om het gewenste resultaat te behalen. Spelen bepaalde personen hierbij een belangrijke rol? Benoem dit dan en werk ook uit wat er gebeurt als deze personen wegvallen.
- Financiën Beschrijf zo specifiek mogelijk hoe de inkomsten, kosten en financiële risico's worden verdeeld. Maak bovendien afspraken over wie er verantwoordelijk is voor het bijhouden van de administratie.
- Bijdrage in naturaWat dragen de partijen - naast geld - nog meer bij? Denk daarbij aan het intellectuele eigendom, specifieke kennis, manuren en het beschikbaar stellen van ruimtes en apparatuur. Brengen één of meer partijen intellectueel eigendom in? Leg dan zo gedetailleerd mogelijk vast wat de andere partijen daarmee wel en niet mogen doen.
- Wijzigingen. Beschrijf of (en zo ja welke) wijzigingen er mogen worden doorgevoerd.
- Evaluatiemomenten. Gaat het om een project van langere duur? Dan kan het verstandig zijn om tussentijds evaluatiemomenten in te plannen.
- Geheimhouding. Wordt er gevoelige of vertrouwelijke informatie uitgewisseld of gedeeld? Vergeet dan niet ook een geheimhoudingsverklaring op te nemen.
- Aansprakelijkheid Beschrijf wanneer er sprake is van niet-nakoming door één van de partijen. Leg vast wie er aansprakelijk is voor de schade die eventueel uit de samenwerking en/of het project voortvloeit. Kijk daarbij ook naar de verzekeringen. Wie is er (al) verzekerd tegen schadeclaims? Of is het wenselijk om een nieuwe verzekering af te sluiten?
- Tussentijds beëindigen Mag de samenwerking tussentijds worden beëindigd? Zo ja, in welke gevallen en wat zijn dan de (financiële) consequenties?
- Het resultaat Maak heldere afspraken over wat er gebeurt met resultaat als de samenwerking eindigt. Wie mag het resultaat exploiteren en op welke manier? Beschrijf bijvoorbeeld wie het intellectueel eigendom krijgt. Wie heeft er recht op een licentie en voor hoe lang? Mag er na het behalen van het beoogde resultaat met andere partijen worden samengewerkt? En zo niet, hoe lang niet?
- Algemene voorwaarden. Indien er algemene voorwaarden van toepassing zijn. Zorg dan dat het duidelijk is voor alle betrokken partijen welke algemene voorwaarden van toepassing zijn. Als jij wilt dat jouw algemene voorwaarden van toepassing zijn, dan zal je deze ook van toepassing moeten verklaren, beschikbaar stellen (terhandstelling, zoals dat juridisch heet) en de algemene voorwaarden van de tegenpartij van de hand wijzen.
Alternatieve samenwerkingsvorm
Je kunt er ook voor kiezen om de samenwerking vast te leggen in een bedrijf. In plaats van de samenwerkingsovereenkomst. Of als de volgende stap als eenmaal blijkt dat de samenwerking succesvol verloopt. De keuze voor de rechtsvorm wordt vaak gebaseerd op aansprakelijkheid en belasting. De meest voorkomende opties zijn:
- Een eenvoudige manier om de samenwerking binnen een bedrijf te realiseren binnen een VOF. Iedere vennoot is zelfstandig ondernemer voor de belastingdienst en kan gebruik maken van de ondernemersaftrek. Nadeel van deze samenwerkingsvorm is dat ieder vennoot persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van de VOF.
- Bij een BV kun je geen gebruik maken van de ondernemersaftrek, maar voordeel van deze rechtsvorm is dat aandeelhouders persoonlijk niet aansprakelijk zijn.
Wil je samenwerken?
Een samenwerkingsovereenkomst is een maatwerkovereenkomst en moet altijd worden afgestemd op de specifieke situatie. Het is dus niet verstandig om zomaar een modelovereenkomst van het internet te plukken. Wil je zekere weten dat jouw samenwerking goed geregeld is? Neem dan vrijblijvend contact met ons op via nummer 040 298 76 84 of stuur een mail naar info@looijmansjuristen.nl. Wij helpen je graag verder.
